焦点讯息：科陆电子“知难而退”，威尔高明日闯关胜算又有几成？

• 2023-02-28 12:07:10 来源：壹财信

来源：壹财信

作者：唐 柯

3月1日，深交所将召开2023年第4次上市审核委员会审议会议，届时将审议江西威尔高电子股份有限公司（下称：威尔高）创业板IPO申请。

(资料图片仅供参考)

威尔高的主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，产品包括双面板、多层板，产品类型覆盖厚铜板、Mini LED光电板、平面变压器板等，产品应用于工业控制、显示、消费电子、通讯设备等领域。

招股书上会稿数据显示，2019年至2022年1-6月（下称：报告期），威尔高的营业收入分别为3.31亿元、5.24亿元、8.61亿元和4.42亿元，同期净利润分别为1,559.57万元、4,902.24万元、6,159.03万元和4,590.84万元。

申报材料信披存疑

《壹财信》深入研究发现，威尔高的申报材料存在与合作伙伴公开“数据”出入的情形。

据招股书，2020年及2021年，威尔高向供应商超华科技（002288）采购覆铜板、铜箔的金额分别为3,599.25万元和4,861.57万元。

但是据超华科技2021年年报问询回复公告，2020年，超华科技对其当期第十大客户重庆矢崎仪表有限公司的销售金额为2,089.81万元，较威尔高同期采购数据少了1,509.44万元，吊诡的是，超华科技当期销售前十大客户名单中却并未出现威尔高的身影，令人不解。

2021年，超华科技对威尔高的销售金额为5,023.76万元，较威尔高招股书披露数据又多出162.19万元。

此外，逸豪新材（301176）也是威尔高的铜箔供应商之一。报告期内，威尔高向逸豪新材采购铜箔的金额分别为375.83万元、1,980.30万元、3,805.37万元和464.19万元。

逸豪新材在其问询回复报告中同样介绍了威尔高的基本情况，逸豪新材经走访获得客户威尔高在2019年至2021年的营业收入，分别为约5亿元、约8亿元、约10亿元。

据威尔高招股书，同期公司的营业收入分别为3.31亿元、5.24亿元和8.61亿元，较其发给逸豪新材的各期营业收入数据少了1至2亿余元。

值得注意的是，威尔高自身的多份申报材料间也存在信息“打架”的情形。

首先是有关贸易商Simpatico Electronics Co.,Ltd.（下称：SE公司）的成立时间，一轮问询回复第86页和第104页分别称SE公司成立于2011年 和 2005年1月；而对于威尔高与SE合作的合作历史，一轮问询回复第104页和二轮问询回复第65页分别称于2020年和2019年开始合作，前后口径不一。

（截图源自一轮问询回复）

（截图源自一轮问询回复）

（截图源自二轮问询回复）

另外，一轮问询回复还显示，公司与贸易商上海联勤电子有限公司（下称：上海联勤）的合作历史始于2020年，一轮问询回复另一处则显示公司在2019年即对上海联勤产生了1.49万元的销售金额。

（截图源自一轮问询回复）

（截图源自一轮问询回复）

而关于对同一贸易商的信用期，一轮问询回复也存在不同的说辞。

在介绍报告期各期主要贸易商基本情况时，一轮问询回复显示公司对上海宸定电子科技有限公司（下称：上海宸定）目前信用期限为月结30天；在说明报告期内不同销售模式下主要客户信用政策、信用期时，则显示对上海宸定的账期为月结60天，此处同表格其他客户存在账期更改的情况及说明，但对于上海宸定的账期前后叙述不一的情况并未有说明，是否同样存在账期调整的情形不得而知。

（截图源自一轮问询回复）

（截图源自一轮问询回复）

上市之路一波三折

实际上，威尔高并非最初拟定的上市主体。

2017年4月，吉安嘉润投资有限公司（下称：嘉润投资）、刘选吉及威尔高现实控人邓艳群投资设立了江西威尔高电子科技有限公司（威尔高前身，下称：威尔高有限）。为满足威尔高有限建设初期的资金需求并加快启动上市进程，与威尔高有限受同一主体控制的惠州威尔高电子有限公司（下称：惠州威尔高）作为上市主体，并在2018年3月收购了威尔高有限全部股权。

但2019年11月，在综合考量公司业务发展规划及当地政府地方政策后，上市主体由惠州威尔高变更为威尔高有限，威尔高有限的全部股权转让给嘉润投资、邓艳群及其配偶陈星。后来为解决同业竞争与关联交易，2020年8月，威尔高以5,000.00万元的价格收购惠州威尔高100.00%股权，股权转让价格为1元/注册资本。

也就是说，威尔高自2017年4月设立到2020年8月收购惠州威尔高，其身份完成了惠州威尔高兄弟公司、子公司、兄弟公司、母公司的“四连跳”，直至如今冲刺创业板IPO。

而早在2018年，与威尔高“命运相连”的惠州威尔高就曾通过谋求并购“卖身”曲线上市。

2018年7月5日，停牌酝酿多日的科陆电子（002121）披露投资并购意向书，上市公司拟筹划发行股份购买目标公司惠州威尔高100.00%的股权，根据惠州威尔高2017年度经营状况并结合未来三年预计可实现业绩，科陆电子与惠州威尔高股东惠州嘉威投资有限公司（嘉润投资原名，下称：嘉润投资）、邓艳群初步约定目标公司100.00%股权的价格不低于9亿元。最终成交价格须由科陆电子指定的专业评估机构评估后，经科陆电子董事会审议决定。若交易完成，惠州威尔高控股股东也将易主。

2018年8月3日，科陆电子与嘉润投资、邓艳群签署《关于<投资并购意向书>之终止协议》，这意味着该笔并购预案在公布仅一个月后就宣告流产，惠州威尔高的A股之旅也迎来梦醒时分。

2020年8月，惠州威尔高被威尔高收购；2021年4月及10月，威尔高增资定价依据所参考的估值为7.50亿元，而在科陆电子的并购预案中，惠州威尔高（彼时威尔高有限为其全资子公司）向上市公司的收购报价为不低于9亿元。

同时，在并购意向书中，嘉润投资和邓艳群拟承诺惠州威尔高2018年至2020年的扣非净利润分别不低于4,000万元、6,000万元和7,500万元。威尔高申报材料显示，2018年至2020年，惠州威尔高的净利润分别为2,258.38万元、2,035.08万元、3,091.79万元；威尔高完成对惠州威尔高收购后的2020年年度扣非净利润也仅有1,767.99万元，远不及对赌协议中承诺的业绩。现在看来，不低于9亿元的作价对于2018年的惠州威尔高来说多少有些“魔幻”。

惠州威尔高并购上市预案夭折，是科陆电子眼光犀利，还是威尔高璞玉蒙尘，五年后威尔高所讲述的故事又能否打动上市委圆梦A股，明天的审议会议将给出答案。

标签： 关联交易 同业竞争

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