全面注册制来了：“监审分离”之下，将保持“零容忍”执法高压态势！

• 2023-02-03 07:01:52 来源：证券市场红周刊

红周刊丨汪佳蕊

2023年2月1日，全面实行股票发行注册制改革正式启动。据证监会官网，中国证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，公开征求意见的主要制度规则包括《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等证监会规章及配套的规范性文件，涉及注册制安排、保荐承销、并购重组等方面。

本次全面实行注册制不仅涉及沪深交易所主板、新三板基础层和创新层，也涉及已实行注册制的科创板、创业板和北交所。在制度规则层级方面，既有证监会规章、规范性文件，也包括证券交易场所、证券登记结算机构等方面的业务规则，以及规则适用指引、业务指南等具体操作性文件。在规制内容方面，除了IPO，还有再融资、并购重组，也涵盖了交易、信息披露、投资者保护等方面。在产品方面，不仅包括股票，还包括可转换公司债券、优先股、存托凭证等。

(资料图)

全面实行股票发行注册制，是基于试点注册制经验对相关制度规则做了全面梳理和系统完善，主要是对试点阶段行之有效的做法进行优化和定型，统一规则表述，这也标志着经过四年先后在科创板、创业板和北交所试点后，股票发行注册制将正式在全市场推开，开启全面深化资本市场改革的新局面，这将为资本市场服务高质量发展打开更广阔的空间。

改革的重中之重是上交所、深交所主板

注册制改革的本质是把选择权交给市场

全面实行股票发行注册制的主要标志是：制度安排基本定型，覆盖全国性证券交易场所，覆盖各类公开发行股票行为。在这次改革中将总结试点注册制经验，推广实践证明行之有效的制度，进一步完善注册制安排。

一是优化注册程序。坚持交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构。进一步压实交易所发行上市审核主体责任，交易所对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核。证监会基于交易所的审核意见依法作出是否同意注册的决定。

二是统一注册制度。整合上交所、深交所试点注册制制度规则，制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则。

三是完善监督制衡机制。证监会加强对交易所审核工作的统筹协调和监督考核，督促交易所提高审核质量。改革完善上市委、重组委（以下简称“两委”）人员组成、任期、职责和议事规则，对政治素质、专业背景、职业操守提出更高要求，提高专职人员比例，加强纪律约束，切实发挥“两委”的把关作用。另外，全国中小企业股份转让系统同步实行注册制，有关安排与交易所保持总体一致。

这次改革的重中之重是上交所、深交所主板。经过30多年的改革发展，我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成。基于这一实际，改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应的，设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离。主板改革后，多层次资本市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业；科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用；创业板主要服务于成长型创新创业企业；北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。

注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。说到底，是对政府与市场关系的调整。与核准制相比，不仅涉及审核主体的变化，更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的理念，发行上市全过程更加规范、透明、可预期。

一是大幅优化发行上市条件。注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对企业的投资价值作出判断。

二是切实把好信息披露质量关。实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格。审核工作主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息。同时，综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。

三是坚持开门搞审核。审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督，与核准制有根本的区别。

对于全面注册制对审核注册产生的影响，资深保荐代表人何道生对《红周刊》表示：“从两方面来讲，一方面是信息披露，以前招股书和反馈意见不是全部都能披露，注册制以后主板也会披露反馈意见和回复，让社会有更多的监督；另一方面是注册制审核，尽管监管机构还对发行数量和金额等有所控制，但是对价格上限没有控制，企业也会对大概上市时间有个明确的预期，不会出现‘关门’或者不审核不收材料的情况。”

证监会将转变职能落实“监审分离”

加强对交易所审核工作的统筹监督

审核注册机制是注册制改革的重点内容。在试点注册制阶段，证监会探索建立了交易所审核、证监会注册两个环节的审核注册架构，在充分听取市场意见的基础上，此次改革对发行上市审核注册机制做了进一步优化。总的思路是，保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变，进一步明晰交易所和证监会的职责分工，提高审核注册的效率和可预期性。同时，加强证监会对交易所审核工作的监督指导，切实把好资本市场入口关。

在交易所审核环节：交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。审核过程中，发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。

在证监会注册环节：证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。

证监会将转变职能，加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。一是统一审核理念、标准，保持审核尺度一致。二是在交易所审核过程中，按标准选取或按一定比例随机抽取在审项目，关注交易所审核理念、标准的执行情况。三是督促交易所建立健全“防火墙”、加强质控部门和上市委、重组委（以下简称“两委”）把关责任等内部制衡机制。四是对交易所发行上市审核工作定期或不定期开展检查。

中国证券业协会首席经济学家委员会委员、前海开源首席经济学家杨德龙在接受《红周刊》采访时表示：“注册制是成熟市场普遍采取的一种新股发行制度。注册制和审核制相比，受理材料的交易所相关人员不对公司本身投资价值进行判断，而是看公司上报的材料是不是完备，信息披露是不是健全，让市场来判断这个公司应该有多少发行价，询价之后才判断公司定价，而不是人为的窗口指导，这样的新股发行更加市场化，更能反映市场买卖双方的意愿，有利于推动一些科创企业，一些新经济实体在A股市场上市。”

进一步改进主板交易制度

保持“零容忍”执法高压态势

本次改革借鉴科创板、创业板经验，以更加市场化便利化为导向，进一步改进主板交易制度，主要措施：一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。二是优化盘中临时停牌制度。三是新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。

需要说明的是，这次改革从主板实际出发，对两项制度未作调整。一是自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。主要考虑是，从实践经验看，主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。二是维持主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。

在全面实行股票发行注册制答记者问中，证监会有关部门负责人表示，放管结合是注册制改革的题中应有之义，总的思路是加强事前事中事后全过程监管，在“放”的同时加大“管”的力度，督促各市场主体归位尽职，营造良好市场生态。

在前端，坚守板块定位，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。实行注册制并不意味着放松质量要求，不是谁想发就发。特别是要用好现场检查、现场督导等手段，坚持“申报即担责”的原则，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。同时，科学合理保持新股发行常态化，保持投融资动态平衡，促进一二级市场协调发展。

在中端，加强发行监管与上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理。强化上市公司信息披露监管，进一步压实上市公司、股东及相关方信息披露责任。畅通强制退市、主动退市、并购重组、破产重整等多元退出渠道，促进上市公司优胜劣汰。严格实施退市制度，强化退市监管，健全重大退市风险处置机制。

在后端，保持“零容忍”执法高压态势。认真贯彻《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，建立健全从严打击证券违法活动的执法司法体制机制，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，严肃追究发行人、中介机构及相关人员责任，形成强有力震慑。

证监会将适应全面实行注册制的要求，加快监管转型，推进科技监管建设，切实提高监管能力。

强化审核工作监督与决策制衡

对资本市场领域腐败“零容忍”

注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束，这有利于公权力规范透明运行，从制度上铲除滋生腐败的土壤。要看到，伴随着注册制下公权力链条的延伸，也产生了新的廉政风险。证监会党委、驻会纪检监察组对此高度重视，坚持同题共答、同向发力，通过一系列制度安排和有力举措，把严的要求贯彻到底，用严的纪律为注册制改革保驾护航。

在审核注册流程方面，建立分级把关、集体决策的内控机制，防范权力过于集中。特别是要求交易所牢固树立公权力意识，强化质控部门对审核工作的跟踪监督和决策制衡，改革完善“两委”人员组成、任期、职责和议事规则，对政治素质、专业背景、职业操守提出更高要求，提高专职人员比例，加强纪律约束，切实发挥“两委”的把关作用。突出抓好透明度建设，审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部公开，接受社会监督，让权力在阳光下运行。

在业务监督方面，完善交易所权责清单，建立健全交易所内部治理机制。证监会加强对交易所审核工作的监督和考核，督促交易所提高审核质量。证监会内部也将强化内审部门对发行注册的业务监督。

在廉政监督方面，坚持和完善对交易所的抵近式监督和对发行审核注册的嵌入式监督，从严管理审核注册人员、“两委”委员，坚决整治政商“旋转门”。一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，对资本市场领域腐败“零容忍”，持之以恒正风肃纪。

证监会也提醒发行人、中介机构等市场主体，证监会和交易所坚持开门搞审核，全程公开，全程接受监督，不存在“特殊通道”，与市场主体的正常沟通渠道是敞开的，没有必要请托、找“门路”，更不能搞利益输送、充当“掮客”。下一步，将建立发行人廉洁承诺机制，深入推进中介机构廉洁从业建设，坚持受贿行贿一起查，让行贿人“一处违法、处处受限”。在这方面，不要有任何侥幸心理，否则会付出惨痛代价。

进一步完善资本市场基础制度

健全常态化退市机制，畅通多元退出渠道

经过4年的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推广的条件。

而这次改革将进一步完善资本市场基础制度，主要包括：完善发行承销制度，约束非理性定价；改进交易制度，优化融资融券和转融通机制；完善上市公司独立董事制度；健全常态化退市机制，畅通多元退出渠道；加快投资端改革，引入更多中长期资金。同时，支持全国股转系统探索完善更加契合中小企业特点的基础制度。

其中，市场化的发行承销制度是全面实行注册制的重要组成部分。对于发行承销相关规则的优化，上交所表示，本次发行承销制度改革按照市场化、法治化的方向，充分借鉴科创板、创业板试点注册制经验，对主板股票发行定价、规模不设限制，进一步完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制，同步强化市场约束，整合形成了一体适用于主板和科创板的《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》。

一是完善新股定价机制。允许主板、科创板采取直接定价方式。询价定价方式下，询价对象增加期货公司这一类型，明确主板向专业机构投资者询价的同时，应向个人、其他法人和组织询价，与改革前做法基本一致。允许网下投资者可填报3个不同的拟申购价格，调整高价剔除机制比例，完善定价信息披露要求。引入网下发行限售安排，允许采取摇号限售或比例限售方式，引导投资者审慎报价。同时借鉴以往大盘股发行经验，明确发行规模100亿元以上的项目，网下限售的配售对象账户或获配证券数量的比例不低于70%。

二是优化调整配售机制。主板不实施保荐机构跟投制度，维持科创板现行跟投机制。统一主板和科创板新股申购单位，提升网上投资者新股普惠度。保持两板现行差异化的网下初始发行比例及回拨机制安排，主板向网上投资者倾斜。优化战略配售的具体实施安排，取消科创板新股配售经纪佣金，完善超额配售选择权机制，促进新股上市后股价稳定。此外，有关规则还明确了股票公开发行自律委员会职责拓展至主板，提供咨询意见，以发挥行业自律作用。

在新股发行节奏方面，杨德龙指出：“之前新股发行的节奏是由监管层来控制的，行情好的时候加速上市，行情不好的时候就减少上市，但是从实际效果来看，人为的去暂停或者加速上市，其实对于市场走势并没有带来太大的影响，反而影响了市场正常融资的功能。而在科创板、创业板、北交所实施注册制之后，新股发行价没有设23倍市盈率的上限，在市场行情低迷的时候，可能会出现破发现象。如果破发公司比较多，比如在熊市的时候，大家打新股的意愿不强烈，新股发行本身就失败了，这时候自然就会大幅减少新股上市的数量以及融资规模，注册制之下，是由市场本身来调节发行节奏和融资规模，而不是人为的去做调节，这样可能更能反映市场本身的变化。”

与此同时，杨德龙认为：“注册制实施是需要相关的制度配套的，退市新规要严格执行。注册制是让符合政策方向和经济转型的企业上报材料注册上市，对于不符合上市条件的公司要及时的退市，绝对不能让市场再次出现一些‘不死鸟’，很多垃圾股长期留在市场上，这样A股就会有一个优胜劣汰的机制，不断过滤，让好公司留在市场上。”他进一步指出，“另外，还要不断完善相关的法律法规相配套，比如说实施集体诉讼制度，对于一些虚假信息披露、财务造假、损害投资人利益的行为、内幕交易的行为，一定要严厉打击，甚至绳之以法，如果触犯了刑法，要按照刑法进行处理，这样才能震慑违法者。”

那么，全面注册制是否会迎来市场大扩容？何道生表示：“在我看来，全面注册制不会迎来大扩容，从科创板到创业板的注册制试点，再到北交所都是注册制，现在主板注册制只是最终的一个落子。就像一张地图，其实已经画完了80%，现在只是把最后的20%画上。所以我认为这不是一个扩容的概念，只是一个注册制的收官之战。”

利好符合国家产业政策和板块定位的企业

券商投行、非银、金融IT等行业将受益

随着全面注册制改革正式启动，券商投行等板块备受市场关注。

何道生认为，全面注册制所利好的是符合国家产业政策的企业，即具有科创属性，符合创业板、北交所、主板等板块定位的。但是对于不符合国家产业政策的那些企业来说反倒是一个利空，此外，券商、会计师、投行等中介机构也会跟着受益。

对于受益的行业板块，国泰非银指出，全面注册制改革的加快落实，将进一步强化金融服务实体经济功能，促进直接融资比重提升，券商投行业务等企业融资服务将直接受益。开源证券认为，金融IT行业将直接受益。在金融信创加速推进和政策利好持续释放的背景下，未来几年金融IT行业景气度有望加速提升，金融IT迎来布局良机。

结合三次试点制度出台至落地阶段市场表现，华泰证券建议，关注受益于资本市场扩容的非银、金融IT，受益于并购周期上行的半导体、医药生物等新兴产业，以及国企分拆和红筹回归。

光大证券分析，证券行业有望迎来“戴维斯双击”。一方面，从宏观经济角度而言，全面注册制有助于资本市场在经济高质量的转型中发挥更重要作用。另一方面，从行业自身发展角度而言，全面注册制意味着资本市场系统性革新和制度建设，除了传统的投行业务能力，证券公司的做市交易、投资研究、资金跟投等综合服务能力重要性提升。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）

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